As REIT: um sinal de competitividade e profissionalização do Sector
Um novo tipo de sociedades foi introduzido em Portugal, as sociedades de investimento e gestão imobiliária (de ora em diante “SIGI”), na sequência da publicação do Decreto-Lei 19/2019, de 28 de Janeiro, que entrou em vigor em 1 de Fevereiro de 2019.
Este novo tipo societário existe já noutros ordenamentos jurídicos quer na Europa quer nos Estados Unidos, como os Real Investment Trust Funds (REITs) no Reino Unido e as SOCIMIS em Espanha.
Contrariamente ao que sucede com os organismos de investimento colectivo (OIC), como os fundos de investimento imobiliário, as SIGIs não se encontram sujeitas à supervisão da CMVM, sem prejuízo da aplicação das regras relativas à colocação no mercado.
Este novo tipo societário espera-se que venha a permitir em Portugal uma ainda maior captação de investimento estrangeiro e contribuir para uma maior competitividade e profissionalização do mercado imobiliário.
A actividade principal das SIGI deve consistir:
i) Na aquisição de direitos reais, de propriedade, superfície ou outros, sobre bens imóveis, para arrendamento ou outra forma de exploração económica; e/ou
ii) Na aquisição de participações em outras SIGI ou sociedades equivalentes no Espaço Económico Europeu (EEE), em organismos de investimento imobiliário, fundos de investimento imobiliário para arrendamento habitacional descritos na Lei.
As SIGIs deverão cumprir com os seguintes requisitos:
(a) Adotar a forma de sociedade anónima com sede e direção efetiva em Portugal;
(b) Possuir um conselho fiscal e um ROC ou uma SROC que não seja membro daquele órgão;
(c) Ter um capital social subscrito e realizado de, pelo menos, 5.000.000€, representado por ações ordinárias;
(d) A firma incluir a menção “Sociedade de Investimento e Gestão Imobiliária, S.A.” ou “SIGI, S.A.”;
(e) No prazo de um ano após a constituição, as respectivas acções deverão ser admitidas à negociação em mercado regulamentado ou serem seleccionadas para a negociação em sistema de negociação multilateral em Portugal ou no EEE. Pelo menos 20% do capital social da SIGI deverá estar disperso por investidores que detenham menos de 2% dos direitos de voto da sociedade.
É, ainda, permitida, de acordo com o procedimento descrito na nova lei, a conversão de sociedades existentes (sociedades anónimas e organismos de investimento imobiliário sob forma societária) em SIGI.
A partir do segundo ano após a constituição da SIGI, deverão ser respeitados, de forma constante, os seguintes limites:
- Pelo menos 80% do valor total dos activos da SIGI devem corresponder a direitos sobre bens imóveis/participações descritas em ii) supra, devendo esses direitos permanecer na titularidade da SIGI durante, pelo menos, três anos após a sua aquisição;
- Pelo menos 75% do valor total dos activos da SIGI devem corresponder a direitos sobre bens imóveis objecto de arrendamento ou de outras formas de exploração económica;
- O endividamento da SIGI não pode corresponder a mais de 60% do valor do ativo total da SIGI.
Até ao nono mês do exercício económico em curso, as SIGIs deverão distribuir 90% dos lucros do exercício que resultem do pagamento de dividendos e rendimentos de acções/unidades de participação distribuídos pelas entidades participadas da SIGI e 75% dos restantes lucros distribuíveis.
As SIGI beneficiarão do regime fiscal neutro aplicável aos fundos e sociedades de investimento imobiliário, pelo que a tributação é efectuada ao nível dos detentores de capital e não ao nível da sociedade (não sendo tributadas mais-valias e rendas). Os rendimentos distribuídos aos accionistas residentes em Portugal estarão sujeitos a uma retenção na fonte à taxa de 28% para pessoas singulares e de 25% para pessoas colectivas, e, no caso de não residentes, a taxa será de apenas 10%.
Rui Peixoto Duarte (sócio) e Isabel Pinheiro Torres (associada)
Abreu Advogados
